Albioma, producteur indépendant d’énergie renouvelable, annonce avoir reçu d’une société affiliée aux fonds affiliés conseillés par Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. ou l'une de ses sociétés affiliées ("KKR”), une offre publique d'achat sur ses actions et bons de souscription d’actions (BSAAR). Le Conseil d'administration d’Albioma, qui s’est réuni le 27 avril 2022, accueille favorablement et à l’unanimité l’opération envisagée, qui viendrait soutenir la transition du Groupe vers une énergie 100% renouvelable d'ici 2030. L'offre publique d'achat, qui offrirait aux actionnaires une contrepartie en numéraire significative et immédiate, sera réalisée à un prix de :
• 50 euros par action Albioma (auquel s’ajoute le dividende ordinaire de 0,84 euro pour l’exercice 2021 qui sera payé exclusivement en numéraire), ce qui représente
une prime de 51,6 % par rapport au dernier cours de clôture, avant rumeurs de marché, de l'action Albioma le 7 mars 2022 et une prime de 46,6 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur trois mois
• 29,1 euros par bon de souscription (BSAAR) Albioma.
Une ambition stratégique et industrielle renforcée
Albioma est un producteur d'énergie renouvelable indépendant, avec une puissance installée supérieure à 1 GW, et un acteur clé de la transition énergétique, grâce à ses
investissements dans la biomasse, le photovoltaïque et la géothermie. Avec 14 centrales électriques dans les départements d'Outre-mer français, à l’île Maurice et au Brésil, le Groupe a développé un partenariat unique avec l'industrie sucrière pour produire de l'énergie renouvelable à partir de la bagasse, un résidu fibreux de la canne à sucre. Il est également leader du photovoltaïque en Outre-mer français. Enfin, conformément à sa stratégie de diversification géographique et technologique, le Groupe s'est récemment lancé dans la géothermie avec l'acquisition de deux centrales électriques en Turquie.
KKR soutient pleinement l’ambition du Groupe d'investir massivement dans la transition énergétique des départements d'Outre-mer français d'ici 2025 avec un programme qui vise à maximiser les retombées locales.
En outre, KKR mettra à disposition d’Albioma son expertise opérationnelle et ses ressources financières pour accélérer l’expansion du Groupe à l’international. KKR travaillera en étroite collaboration avec les équipes en place pour accompagner Albioma dans la réalisation et l’accélération de sa stratégie, tout en préservant l’intégrité du Groupe et en assurant le même niveau de service et de performance.
KKR financera la transaction au travers de ses fonds d’infrastructure affiliés. KKR est une société d’investissement mondiale de premier plan qui dispose d'une solide expérience en matière d'investissements dans les infrastructures d’énergies renouvelables. La société, qui a établi son activité « global infrastructure » en 2008 avec des stratégies d’investissement centrées sur les actifs Core et Core Plus, gère actuellement près de 40 milliards de dollars d'actifs d'infrastructure à l'échelle mondiale et a réalisé 65 investissements en infrastructure dans un grand nombre de sous-secteurs et de zones géographiques. La société est très active en France, ayant investi 10 milliards d'euros dans des entreprises françaises depuis 2002, dont des acteurs majeurs de la transition énergétique.
Le Conseil d'administration d’Albioma accueille favorablement l’opération envisagée et met en place un comité ad hoc
Le Conseil d'administration d’Albioma, réuni le 27 avril 2022, a accueilli favorablement et à l'unanimité l’opération envisagée. Le Conseil a mis en place un comité ad hoc composé majoritairement de membres indépendants qui formulera ses recommandations concernant l'offre publique d'achat proposée après un examen approfondi de ses termes et conditions.
Dans ce cadre, le Conseil d’administration a décidé de modifier les modalités de versement du dividende payé au titre de l’exercice 2021. Ce dividende, qui sera proposé à l’Assemblée générale du 25 mai 2022, restera fixé à 0,84 euro par action mais sera payé exclusivement en numéraire, l’option pour un paiement en action étant désormais écartée.
Sur recommandation du comité ad hoc, le cabinet Ledouble a été désigné en tant qu’expert indépendant pour émettre une attestation d'équité sur les conditions financières de l'offre publique d'achat, conformément aux dispositions de l'article 261-1, I, 2°, 4° et 5°du règlement général de l'AMF.
Une fois le rapport préparé par l'expert indépendant et l'avis du comité de groupe rendu, le Conseil d'administration d’Albioma émettra, sur recommandation du comité ad hoc, un avis motivé sur le bien-fondé de l'offre publique d'achat et ses conséquences pour Albioma, ses actionnaires et ses salariés. Cet avis motivé, ainsi que le rapport de l'expert indépendant, seront fournis dans la note en réponse préparée par Albioma et visée par l’AMF.
Bpifrance, actionnaire d’Albioma depuis 2016 et qui détient 5 % de son capital, a l’intention de continuer à soutenir Albioma en investissant aux côtés de KKR, sous réserve de l’approbation de ses organes de gouvernance interne, de la remise par le Conseil d’administration de son avis motivé sur l’offre et de la réalisation de l’offre. L’investissement de Bpifrance serait réalisé au moyen d’un apport d’une partie de ses titres à l’initiateur de l’offre au prix de l’offre.
Albioma et KKR ont conclu le 27 avril 2022 un accord de soutien à l’offre (tender offer agreement) par lequel KKR s’engage à déposer l’offre soumise à Albioma et Albioma s’engage pour sa part notamment à coopérer à l’offre de KKR. L’accord de soutien à l’offre prévoit notamment le paiement par Albioma de 10 millions d’euros dans l’hypothèse où une offre concurrente venait à être déposée et connaîtrait une suite positive. Réciproquement, KKR s’engage à payer à Albioma le même montant si elle ne dépose pas l’offre publique ou si elle n’obtient pas les autorisations réglementaires requises.
Conditions et calendrier de l'offre publique d'achat
Il est prévu que la note d’information relative à l'offre publique d'achat soit déposée par KKR auprès de l'AMF d’ici à la mi-mai 2022.
La réalisation de l'offre publique d'achat sera soumise, outre la condition d'acceptation minimale obligatoire prévue à l'article 231-9, I 1° du règlement général de l'AMF, à une condition d'acceptation minimale selon laquelle KKR obtient un nombre d'actions Albioma représentant au moins 50,01% du capital social et des droits de vote « théoriques ».
KKR a l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les titres d’Albioma, sous réserve d'atteindre 90% du capital social et des droits de vote d’Albioma à la suite de l'offre.
La réalisation de l’opération reste également soumise à l'approbation de la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations, ainsi qu'à l'obtention des autorisations de contrôle des investissements étrangers en France et en Espagne.
Le comité de groupe d’Albioma sera consulté sur l’offre de KKR conformément à la réglementation.
J.P. Morgan Securities plc et Darrois Villey Maillot Brochier AARPI agissent respectivement comme conseil financier et conseil juridique exclusifs d’Albioma.
Société Générale et Bredin Prat agissent respectivement comme conseil financier exclusif et banque présentatrice de l'offre publique d'achat et conseil juridique de KKR.
Frédéric Moyne, Président Directeur Général d’Albioma, a déclaré : « L’offre de KKR atteste de la pertinence de la vision d’Albioma, de la qualité d'exécution de la stratégie et de la force de notre positionnement, notamment en Outre-mer français. Elle témoigne également de la transformation réussie du Groupe au service de la transition énergétique grâce à l’engagement constant de nos équipes, qui sera poursuivie et renforcée avec l’appui de KKR. Le Conseil d'administration accueille favorablement cette offre et a désigné un comité ad hoc composé majoritairement d'administrateurs indépendants afin d'en évaluer les termes, dans l'intérêt de tous les actionnaires et de toutes les parties prenantes du Groupe. »
Vincent Policard, associé et co-responsable de l'activité infrastructure européenne chez KKR, a commenté : « La transition énergétique nécessite des investissements majeurs à long terme. Aux côtés de Frédéric Moyne et de l'ensemble de l’équipe d’Albioma, KKR s'engage à accélérer la transition énergétique en Outre-mer et à l’international, tout en augmentant de manière significative les énergies renouvelables dans le mix énergétique pour faciliter la sortie des combustibles fossiles. L'activité infrastructure de KKR dispose des capitaux, de l'expertise en énergies renouvelables et d’une présence mondiale pour soutenir la trajectoire 2030 d’Albioma. »